記者：趙總您好！2018年國務院國資委印發《中央企業合規管理指引（試行）》（《引導》），2022年又發布了《中央企業合規管理辦法》（《辦法》），與《引導》相比，《辦法》更加突出剛性約束、內容更全、要求更高、措施更實，從鼓勵性文件轉變為強制執行文件，這是為什么？

趙穎：近年來企業合規管理在各層面、各領域都受到特別關注，國資委高度重視，以合規管理為重點抓央企法治建設。特別是隨著央企面臨的合規環境越來越復雜嚴峻，企業經營合規風險越來越突出，對企業的合規要求需要更進一步強化。同時，通過近些年的逐步深入推進，央企合規管理也具有了一定基礎。我理解，這是國資委將合規管理文件上升為部門規章，大力強化合規管理要求的原因。就像國資委黨組成員、副主任翁杰明強調指出的，合規管理是企業切實有效防范經營風險的關鍵制度性措施，是新形勢下持續健全公司治理、確保企業良性循環、穩健發展的迫切需要，合規管理不是一件“可做可不做的事”，而是“必須要做，并且一定要做好的事”。

記者：《辦法》中明確規定中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，重大決策事項合規審查意見應當由首席合規官簽字，能否介紹一下有關情況？

趙穎：根據國資委的相關解讀，在中央企業設立首席合規官，既有利于進一步明確合規管理職責、落實責任，統籌各方力量更好推動工作，也展現了中央企業對強化合規管理的高度重視和積極態度，對推動各類企業依法合規經營具有重要示范帶動作用�！吨醒肫髽I合規管理辦法》明確了首席合規官的具體職責，首席合規官要切實履行自身職責，組織合規部門開展工作，組織重大決策合規審查，牽頭應對重大合規風險事件，指導各部門、各單位加強合規管理工作。

記者：《辦法》中對合規審查作了明確規定，請問有哪些具體要求？

趙穎：一是明晰各部門合規審查職責和界限，明確業務及職能部門對本部門經營管理行為進行審查，合規管理部門對規章制度、經濟合同和重大決策事項進行專項審查，最大程度降低合規風險。二是明確將合規審查作為必經程序嵌入流程，明確重大決策事項的合規審查意見必須由首席合規官簽字，確�！皯獙彵貙�，嵌入程序”。三是要求中央企業定期對審查情況開展后評估，對合規審查意見的采納情況進行跟蹤。

記者：近年來，中國石油在貫徹落實合規管理工作部署中有哪些舉措？在實施中有哪些亮點？未來還有哪些規劃？

趙穎：近年來，中國石油認真學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和習近平法治思想，深入落實習近平總書記關于企業依法合規經營的指示精神，按照國資委具體部署，主要從組織體系、制度體系、責任體系、風險管控體系和文化體系等方面進行強化，持續完善合規管理體系，不斷提升依法合規經營水平，為公司高質量發展，建設基業長青的世界一流綜合性國際能源公司提供了有力保障。

具體來講，在合規管理組織方面，形成了統一管理、分工負責、協同聯動、齊抓共管的架構。在制度體系方面，建立形成總部、專業公司、企業三個層級，基本制度、具體制度和操作制度三個類別的合規管理制度體系結構。在合規責任體系方面，始終堅持“管業務管合規”，構建了主要負責人負總責、首席合規官牽頭組織、業務部門承擔主體責任、法律合規部門綜合統籌、審計等機構承擔監督責任，干部員工對合規履職承擔責任的責任體系。在合規風險管控機制方面，加強外部環境動態監測，突出重點風險防控，強化合規審查把關作用，不斷推進風險防控的信息化建設。文化體系方面，大力強化宣貫培訓，將合規意識培育和合規自覺養成作為根本之策。

下一步，中國石油將以貫徹落實國資委《中央企業合規管理辦法》和公司《合規管理規定》為主線，以合規管理體系有效性評價為抓手，堅持系統觀念，堅持問題和目標導向，推進數智化，運用數字信息手段強化風險監控和應對，增強合規管理效果。

記者：隨著“走出去”戰略和“一帶一路”倡議不斷深化和發展，面臨國際金融機構制裁和某些國家長臂管轄的風險越來越大，站在全球化角度，可否認為央企逐步健全合規管理架構、鍛造現代合規體系，是參與國際競爭的核心條件？

趙穎：當然，合規管理已經成為企業參與國際競爭的核心條件。當前，世界大變局加速深刻演變，全球動蕩源和風險點增多，各國政府和國際組織不斷加強合規監管，立法更嚴、監管更嚴、處罰更嚴，特別是國際關系更加復雜，國與國之間法律沖突加劇，合規已經成為國家之間博弈的工具，我們“走出去”的企業在合規方面面臨嚴峻挑戰。我們必須適應形勢變化，響應“一帶一路”對企業廉潔合規的倡議，進一步完善合規體系，確保依法合規開展經營，這是參與國際競爭的前提和核心條件，同時，在合規方面不“授人以柄”，也是企業“走出去”行穩致遠的基本前提和重要保障。

記者：中國石油合規管理總體思路是什么？業務流程閉環管理的方法和要求有哪些？如何深化合規管理體系建設？

趙穎：中國石油合規管理的總體思路可以概括為：抓好基礎、抓住關鍵、抓緊重點、抓牢根本四點。主要是抓好“制度建設”這一基礎，抓住“領導干部”這一關鍵少數，抓住“完善合規風險防范應對機制”這一重點，抓牢“合規文化培育”這一根本。

業務流程閉環管理方面，我們強調動態評估分析合規風險，抓好風險預警，將合規要求嵌入業務流程，落實到具體崗位。對違規進行認真整改，對責任人進行嚴格考核和追責。

關于深化合規管理體系，我想主要從以下幾方面進一步深入推進，一是強化責任落實。進一步加強合規監督檢查，加大合規考核和違規追責力度。二是完善運行機制，推動合規管理體系有效運行，推動合規管理與經營管理深度融合。三是繼續加強對重要領域和重大合規風險的防范和應對。四是升級合規風險管控手段，提升合規管理信息化數字化水平，實現合規風險的在線識別和控制。五是持續培育合規文化，領導干部帶頭引領，加強培訓和宣貫，不斷提高全員合規意識和合規能力。

記者：在我國石油央企國際化經營中，有沒有關于合規管理的案例和經驗與我們分享？

趙穎：適應日益復雜嚴峻的海外合規形勢，公司認真貫徹落實習近平總書記關于“走出去”企業加強合規管理的要求，將海外業務合規作為重中之重，持續提高風險防范能力。一是強化頂層設計和組織保障。公司印發海外業務合規專門文件，明確合規管理和風險防控要求。各海外業務單位均成立由主要領導牽頭的合規委員會，在法律部門配備專兼職合規崗。二是持續完善合規行為規范和工作指引。制定《誠信合規手冊》，明確員工誠信合規正面和負面清單106項。印發《反商業賄賂手冊》，規定了反賄賂管控要求。兩個手冊適用對象均涵蓋中方員工和外方員工，翻譯為英文、法文、俄文、西班牙文和阿拉伯文等5種外文版本，在海外業務全面適用。梳理形成境外業務依法合規負面清單，列出10項禁止性規定，劃出合規的紅線和底線。分類梳理海外業務主要領域合規風險，按業務場景提示主要風險，制訂防控措施，形成《國際投資業務合規指引》《國際貿易業務合規指引》《國際工程建設和技術服務業務合規指引》，印發海外業務單位實施，為業務部門和崗位人員防控合規風險提供可操作的工作手冊。三是持續加強合規文化培育。公司每年組織開展全員合規培訓和新員工培訓，培訓對象覆蓋全部海外業務人員，通過精心制作動畫視頻和微電影等合規培訓課件，開發應用合規信息平臺開展線上培訓等方式，增強了合規培訓效果。針對海外業務重點合規風險，組織相關崗位人員學習涉外反賄賂、制裁、出口管制、反壟斷等專項合規知識，提高海外業務人員合規意識和風險防控能力水平。

負責海外投資業務的中油國際，認真貫徹國際通行的合規體系標準，今年率先通過GBT 35770國家標準和ISO 37301國際標準雙認證。在合規管理體系建設方面，中油國際形成了架構清晰的組織體系、涵蓋全面的制度體系、落地有效的運行機制，落實合規目標所需的人力資源、資金預算、合規管理工具等各類物質資源保障，真正做到了合規管理體系的有效建設和運行，是我國石油央企在國際化合規經營中的代表企業之一。

記者：怎樣確保合規管理工作不流于形式，不束之高閣，全面融入企業管理文化中去？

趙穎：關于合規管理融入企業文化，我們始終堅持，培育全員合規意識，樹牢合規理念，形成合規自覺，是實現合規的根本之策。

首先，提高全體員工特別是領導干部法治素質，對于深化依法合規治企至關重要。其次，要突出領導干部法治能力建設。要健全干部教育培訓體系，注重強化實踐鍛煉。再次，要抓好法律專業人才隊伍建設。突出抓好專業化總法律顧問隊伍建設，配齊配強重點企業總法律顧問和首席合規官。盤活用好現有法律人才，充實法律合規崗位配備，探索建立跨區域交流機制和建設區域法律機構，多渠道引入法律人才，多舉措用好法律人才。最后，大力倡導和宣貫依法合規理念，我們把法律至上、合規為先、誠實守信、依法維權的依法合規理念作為企業文化的重要內容，制度化、常態化、多樣化開展合規培訓，通過多種方式廣泛進行宣傳，積極營造濃厚的依法合規氛圍。

記者：目前我國石油央企合規管理處于怎樣發展階段，還存在著哪些制約因素？

趙穎：適應新形勢新要求，央企合規管理通過多年推動，已經有了很好的基礎，取得了顯著的成效。但不可否認，我們的合規體系還在不斷完善過程中。在如何保障合規管理體系有效運行方面還得繼續研究，深入推動，企業員工、特別是領導干部的合規意識和依法合規能力上還要持續提高。

記者：作為中國石油集團總法律顧問、首席合規官，您如何看待國內外宏觀經營環境發生的巨大變化？可否認為我國已進入全面合規體系建設時代？

趙穎：是的，總體感受就是，變化大變化快，挑戰越來越大，責任越來越大。進入新時期新征程，企業經營的內外部環境發生了深刻變化，企業國際化經營的不確定性不穩定性增加。從國內環境來看，中國式現代化進入新發展階段，國家治理體系和治理能力進一步提升，國企要擔負起大國重器和強國基石的使命責任，需要不斷提高我們的核心競爭力，實現高質量的發展。從企業自身發展看，我們要建立、完善并優化以制度為基礎的企業管理體系，堅持依法治企、合規管理，這是打造世界一流企業，實現高質量可持續發展的必然要求。

我認為，我國已進入全面合規體系建設時代。黨的二十大報告首次以專章對法治中國建設做出部署。全面依法治國，落實到企業層面就是依法治企，合規經營。習近平總書記對企業依法合規經營高度重視，多次作出重要指示批示，為企業全面深化法治建設，加強合規管理，指明了方向，提供了根本遵循。國家有關部門積極行動，最高人民檢察院全面部署涉案企業合規改革，全國工商聯牽頭落實第三方監督評估機制，司法部將推動企業合規建設列入八五普法規劃，國務院國資委大力推進，以合規管理為重點抓法治央企建設，在2021年印發關于進一步深化法治央企建設的意見，將合規管理體系建設作為“十四五”法治建設的重要內容，將2022年確定為中央企業的合規管理強化年，并印發中央企業合規管理辦法，2023年又專門部署中央企業合規管理體系有效性評價工作。企業層面，國有企業、民營企業、外資企業全面推進合規管理體系建設，取得了積極的進展和明顯的成效。這些都反映出我國已經進入了全面合規體系建設時代。